Suplemento Jurídica: ¿Cuándo responde una empresa por delitos? Claves de un fallo histórico

Anulan condena a Alpha Consult

20/10/2026 12:10 Importante decisión judicial refuerza la exigencia de respetar la legalidad y examinar los hechos atribuidos a la empresa, sus deficiencias organizativas y sus medidas preventivas.

Andy Carrión Zenteno

Socio Fundador en Estudio Carrión

Diego Alarcón Donayre

Asociado en Estudio Carrión

La justicia penal peruana tradicionalmente había acogido el presupuesto de que las personas jurídicas no cometen delitos (Societas delinquere non potest). En 2016, sin embargo, luego de un proceso de adaptación legislativa a estándares internacionales, a propósito del proceso de incorporación del país a la OCDE, se emitió la Ley N.° 30424, el primer régimen de responsabilidad autónoma de las empresas por delitos. Tuvo que pasar prácticamente una década para que esta ley fuera por vez primera aplicada.

El caso Alpha Consult es el primer hito de la justicia peruana en esta materia. La empresa, en una cuestionable sentencia, fue condenada el 12 de mayo de 2025, imponiéndose la multa de 6,975,880.40 soles. El pasado 8 de setiembre, sin embargo, la Tercera Sala de Apelaciones de la Corte Penal Nacional anuló dicha condena y fijó criterios trascendentales para la aplicación de este régimen de responsabilidad.

La sentencia de primera instancia había dejado sin respuesta varios de los asuntos ineludibles para la aplicación de esta ley, a saber, desde cuándo es aplicable, qué hechos debían verificarse respecto a la empresa de forma específica, y cuáles y cómo debían examinarse los alcances de los programas de prevención. Justamente, estos tres tópicos han sido los que el Tribunal de Apelaciones desarrolló. Estamos, pues, ante el primer hito jurisprudencial respecto a esta ley.

En lo que respecta a la empresa imputada, los hechos atribuidos se habrían desarrollado entre 2010 y 2018, período en el que, según la acusación, la empresa habría recibido, en calidad de préstamos, activos de origen ilícito. Siendo así, una primera cuestión, de evidente trascendencia, radicó en determinar si los hechos atribuidos podían calificarse bajo el alcance de la Ley N.° 30424, que expresamente había fijado su vigencia a partir del 1.° de enero de 2018. La Sala de Apelaciones apreció que, en estricto respeto del principio de legalidad, que también ampara a las personas jurídicas, no es posible aplicar una norma que no estuvo vigente al momento de los hechos. En este sentido, la Sala advirtió que el juzgado de primera instancia no había explicado por qué decidió aplicar esta ley a hechos que escapan a su espectro de vigencia temporal, configurándose de esta forma un vicio absoluto en la sentencia.

Asimismo, la Sala interpretó los alcances de la Ley N.° 30424 para delimitar en qué supuestos debe aplicarse. Como premisa, la Sala destacó que los regímenes de responsabilidad de las personas naturales y de las personas jurídicas, aunque vinculados, tienen fundamentos y presupuestos de aplicación específicos y autónomos. Así, declarar la responsabilidad de la persona natural no importa, necesariamente, la responsabilidad de la empresa. Para que una persona jurídica pueda ser castigada por este régimen ha de verificarse si el hecho de la persona natural fue realizado a nombre y en beneficio de la empresa, y si la organización de la empresa presentaba defectos que incentivaron o posibilitaron el hecho (delito) del agente individual. Estamos hablando, por lo tanto, de un genuino régimen de responsabilidad autónomo y diferenciado.

Finalmente, la Sala abordó los alcances y efectos de los programas de prevención de delitos. En el caso de Alpha Consult, el juzgado de primera instancia había señalado que la empresa, aunque contaba con un programa ISO de prevención de la corrupción (ISO 37001), no contaba con un programa de prevención de lavado de activos. Esta decisión fue controversial, pues el Juzgado parecía omitir que durante la fecha de los hechos atribuidos a la empresa Alpha Consult era imposible implementar un modelo de prevención conforme a la Ley N.° 30424, pues los contenidos de estos programas se iban a establecer mediante reglamento, el cual fue recién aprobado en enero de 2019.

La Sala partió aclarando que cuando la ley se refiere a los programas de prevención lo hace en sentido amplio. Programa de prevención no es lo mismo que compliance program, que es la denominación que usualmente se empleaba para referirse de forma exclusiva a los programas de prevención. De ahí que, como apuntó la Sala, al momento de evaluar judicialmente la responsabilidad de la empresa se tienen que evaluar todas las medidas existentes para mitigar riesgos, independientemente de si se les califica como compliance o no. En el caso de Alpha Consult, el reconocimiento en la sentencia de primera instancia de que se había implementado un ISO de prevención de riesgos de soborno exigía el análisis específico de estas medidas y su impacto en el caso.

Los asuntos más esenciales de la aplicación de la Ley N.° 30424 habían sido eludidos por la sentencia de primera instancia, y por esa razón, en un hito jurisprudencial de ineludible revisión para el estudio del derecho penal empresarial peruano, la Sala de Apelaciones dispuso su anulación y ordenó la realización de un nuevo juicio. En esta decisión se cifra también una conclusión y mensaje para el sistema penal: este régimen requiere un abordaje especializado que difícilmente se alcanzará sin difusión, capacitación y reflexión. La responsabilidad penal empresarial, más que una nota al pie o un apéndice, implica una forma distinta de concebir el delito y la responsabilidad.