Derecho
Socio Director de Rodríguez Abogados & Asociados.
Al momento de constituir alguna empresa, en la mayoría de los casos, es necesario la apertura de distintos libros societarios. Los cuales nos ayudarán a mantener el correcto funcionamiento de nuestro negocio, ya que registran todas las actividades importantes que lleva a cabo la empresa, desde la emisión y suscripción de nuevas acciones hasta la aprobación del balance general de cada período ejercido.
Entre los libros mencionados, podremos encontrar al Libro de Junta General de Accionistas, el Libro de Sesión de Directorio y el Libro de Matrícula de Acciones. Este último es el que nos interesa desarrollar en el presente artículo, ya que mantiene el registro de las acciones emitidas, suscritas, el propietario de estas, entre otros.
El libro de Matrícula de Acciones es de suma importancia dentro de cualquier empresa, ya que las personas que figuran como titulares de las acciones serán consideradas los legítimos propietarios. La Ley General de Sociedades es clara respecto a este punto:
“Artículo 91.- Propiedad de la acción: La sociedad considera propietario de la acción a quien aparezca como tal en la matrícula de acciones. Cuando se litigue la propiedad de acciones se admitirá el ejercicio de los derechos de accionista por quien aparezca registrado en la sociedad como propietario de ellas, salvo mandato judicial en contrario.”
Como hemos podido apreciar, la forma de determinar la titularidad de cualquier acción es cotejando la información contenida en el Libro de Matrícula de Acciones. Todos los derechos y obligaciones, destinadas a los socios de una empresa, son adjudicadas a la persona titular de las acciones, de acuerdo al registro societario. Es decir, ninguna otra persona que no figure como propietaria de acciones podrá ejercer los derechos que le son conferidos a los socios de la empresa.
En ese mismo sentido, se le otorga la debida protección a la persona que aparezca registrado en la matrícula de acciones; ya que en caso de un proceso judicial se admitirá el ejercicio de derechos a la persona registrada como propietaria de acciones. Es decir, si un nuevo socio se encuentra en la necesidad de que sus derechos sean tutelados por el órgano jurisdiccional, este no podrá favorecerse de ella, puesto que no será considerado como accionista de la empresa.
El adquiriente de nuevas acciones, que no han sido registradas en el libro, no podrá ejercer adecuadamente los derechos atribuidos por la Ley General de Sociedades y demás normas aplicables. Evidentemente, el nuevo socio se ve perjudicado económica y políticamente, ya que no figurará como accionista de la empresa hasta que las acciones y su titularidad sean registradas adecuadamente.
Consideramos este aspecto, la propiedad de la acción, como el más importante a desarrollar, ya que es mediante el Libro de Matrícula de Acciones por el cual determinadas personas ostentarán la titularidad de acciones; entonces, serán ellos a los que se le va a pagar los dividendos correspondientes a su porcentaje de participación. Además, serán los propietarios de las acciones los que decidirán el rumbo que deberá tomar la empresa, mediante la Junta General de Accionistas.
Asimismo, el artículo N° 121 de la Ley General de Sociedades establece lo siguiente:
“Artículo 121.- Derecho de concurrencia a la junta general: Pueden asistir a la junta general y ejercer sus derechos los titulares de acciones con derecho a voto que figuren inscritas a su nombre en la matrícula de acciones, con una anticipación no menor de dos días al de la celebración de la junta general...”
El nuevo socio que no se encuentra debidamente registrado en el libro societario, no podrá formar parte de las Juntas Generales de Accionistas. Inclusive si se ha hecho el pago correspondiente de las acciones, si sus acciones adquiridas no están correctamente inscritas en el libro correspondiente, no podrá asistir a las juntas generales. Por ende, no podrá tener influencia directa en la empresa; por lo que, no será capaz de ejercer sus derechos económicos, recibir el pago de dividendos, como políticos, designar apoderados legales para la empresa.
Por otro lado, el Libro de Matrícula de Acciones contiene la información referente a la emisión de acciones, su transferencia, su anotación, la constitución de derechos o gravámenes, convenios de accionistas, entre muchos otros. Resulta evidente que de no contar con un registro similar no sería posible el correcto funcionamiento de la empresa; puesto que, se desconocería la titularidad de las acciones y, por ende, una persona que debería ser considerado como socio, no lo fuese. Además, el nuevo socio con intenciones de adquirir acciones dentro de la empresa no tendría a su alcance toda la información referente a las acciones que fuera a adquirir.
En conclusión, el Libro de Matrícula de Acciones es un instrumento esencial que cualquier empresa necesita para realizar el correcto registro de las acciones, sus titulares, los posibles gravámenes, entre muchos otros. Además, es la Ley General de Sociedades la que exige la inscripción de cada uno de los accionistas, así como de toda la información relevante a las acciones de la empresa. De no realizarse la correcta inscripción, los nuevos accionistas verán sus derechos vulnerados a pesar de haber realizado el pago correspondiente. Es por esto por lo que el Libro de Matrícula de Acciones es sumamente importante para cualquier empresa.
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