Agenda corporativa: El socio inversionista en la sociedad anónima
Ximena Herrán Rendón
Asociada sénior del EstudioOlaechea
Uno de los aspectos en los que la Ley General de Sociedades otorga expresa libertad para regular es precisamente respecto a las clases de acciones que pueden crearse y coexistir en una misma sociedad, las cuales, como indica la ley, se diferenciarán en los derechos y obligaciones que otorguen a sus titulares.
Considerando que las acciones confieren derechos políticos (el principal de ellos, votar) y económicos (dividendos), la ley otorga la alternativa de ser titular de acciones sin derecho a voto. Esta opción es particularmente útil para todos aquellos que desean ser accionistas en una determinada sociedad, pero no desean ni les interesa intervenir en la conducción de la misma; y también para los socios que requieran un capital mayor sin comprometer el poder que tienen sobre el destino de su sociedad.
Ahora bien, es innegable que quien constituye una sociedad o busca posteriormente ser parte de ella -como accionista-, lo hace en mérito a una expectativa de renta en base a la explotación de una idea de negocio, independientemente de si tiene o no control sobre las decisiones que se adoptarán al interior de ella. Y es así, que para si quisiera plantearnos la idea de ser accionista renunciando al derecho a voto – que, por cierto, no quiere decir que anula todo derecho político - partimos del razonamiento de que existen personas que poseen un alto grado de experticia en un rubro específico y, de esa manera, generan en otros plena confianza de que su dinero, en caso de que deseen invertir en el negocio, les rendirá frutos en forma de dividendos.
De otro lado, la renuncia al voto no es de ninguna forma gratuita, pues se sujeta a un dividendo preferencial, por defecto en el rango (se paga primero y permite el reembolso de la inversión de forma preferente en caso de liquidación) y adicionalmente es preferencial hasta el monto en que se haya regulado el derecho. A manera de ejemplo, puede establecerse que los accionistas sin derecho a voto recibirán un dividendo preferente equivalente al 50% de su inversión.
Finalmente, debe tenerse en cuenta que la clase de sin derecho a voto -como cualquier otra- debe estar regulada acciones en el estatuto; y que el dividendo que recibirán este tipo de acciones no está de ninguna manera garantizado ni es adicional.
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